当前位置:首页 > 海事风险 > 运费支付:留意“双重支付的风险

运费支付:留意“双重支付的风险

  • 发布时间:2013-4-3 15:20:00
  • 阅读次数:2304
  • 编辑:航运在线
英国商事法院最近就一起涉及船东介入转租租家应支付运费的纠纷案件作出了判决,其中阐述了租约链中转租租家的风险,即若转租租家在收到船东通知后仍罔顾船东警告而将运费支付给二船东,则转租租家则可能面临承担重复支付运费的风险。该案还涉及船东撤船后租家仍使用船舶时的租金支付争议。
案件事实
本案涉及的租船合同链为:DBHH – CSAV – KLC – Fayette – Metinvest。
2011年年初,KLC 在韩国申请了“企业重组”程序以重组其债务负担。在DBHH至Fayette之间的合同链中涉及的期租合同,均包含NYPE格式租约的第18条,其中规定:“船东就本租约下租家尚未支付的款项,对所有货物及所有转租运费享有留置权”。
作为托运人的Metinvest签发了涉案提单。其中载明“运费按照租船合同支付”以及“运费预付”。然而,实际上运费并没有预付。
船东DBHH向KLC 签发了一系列总额超过700,000美元有关到期应付租金的发票。2011年2月1日,船东DBHH向Fayette及Metinvest发出通知,要求该二转租租家将“租船合同、提单或其他运输合同”项下的运费或到期租金直接支付给船东。2011年2月5日,DBHH发出了第二封通知,寻求对船上的货物行使留置权。
2011年2月26日DBHH从KLC处撤船。2011年3月1日,Fayette发出了5天的还船通知。虽然DBHH已经行使了撤船权利,船舶仍继续履行了当时的航次并将货物卸至Jakarta。2011年4月12日,Metinvest向Fayette支付了两百五十万美元的运费。
英国商事法院审理了本案涉及的多项诉请。
商事法院的判决
提单项下的诉请
船东DBHH主张,在以提单作为证明的DBHH与Metinvest之间的运输合同下,Metinvest有义务向DBHH支付运费。Andrew Smith法官认为,DBHH介入要求Metinvest直接支付运费给船东的权利应与船东对转租运费行使留置权的权利区分开来。
提单载明运费预付而实际上运费并没有支付的事实,与本案无关。对于认为在Metinvest向Fayette支付运费之后船东即无权介入运费支付的主张,Andrew Smith法官表示不能认同。法官认为,除非运输合同规定将向租家支付款项将会解除托运人将运费直接支付给承运人的义务,否则一旦船东向托运人要求直接支付运费后,则任何按照租船合同支付运费的约定即不再有效。
同时,法官也清楚地表明,船东介入运费支付的权利并不 取决于租家(二船东)是否存在租金支付上的违约,也不取决于向船东支付的任何款项是否已到期。因此,DBHH发出了介入运费支付的通知后,尽管Metinviest已(向Fayette)作出了支付,法官认为Metinvest有义务再次向DBHH支付运费。
留置权请求
法官然后分析了针对Fayette的留置权请求以及留置权在本案中是否适用的问题。
转租租家对第18条格式条款(涉及船东介入“转运运费”的权利)是否可以(不经修改地)适用于转租租金,存有争议。尽管法官认为“转租运费”的用词足以包括转租租金,但法官认为他必须遵循先例,即未经修改的NYPE留置权条款并不包括对于转租租金的留置。因此,在上诉法院重新审视这个观点之前,这就是目前的法律原则。
本案当事人起初就留置权是否可以介入次转租运费的问题存在争议。但最终当事各方一致同意(根据The Western Moscow [2012] EWHC 1224一案),如果在合同链中的所有租船合同中均有适当的留置权条款,则对转租运费享有的留置权同样能够赋予船东介入次转租运费支付的权利。
转租租家认为,如果通知中记载的权利转让的日期或转让的债权金额不正确,则留置权条款不适用。转租租家的该观点依赖的是权属转让的严格规则。但法官认为,该严格规则并不适用于衡平法上的转让。行使针对转租运费的留置权的通知,仅须包含以下内容:(i) 船东是转租租家现有或将有债务所对应债权的受让人;(ii) 转让的债权的内容;(iii) 在船东为一方的租船合同下存在尚未支付给船东的款项;及(iv)船东要求被转让的债务直接支付给船东。除前述条件之外,通知无须特定形式的措辞,船东也无须确切说明租船合同下尚未支付的款项的具体金额。
转租租家辩称,Metinvest须支付给Fayette的转租运费仅可以在其到期之后方可转让。法官驳回了该观点。他认为,只要船东为一方的租船合同下存在到期未付的款项,则留置权行使的对象可以针对尚未到期的转租租金或转租运费
转租租家寻求依据韩国法院有关KLC“企业重组”程序的法院命令,试图阻止船东行使其索赔。转租租家的理由是,若船东成功索赔,则会给予船东相对于KLC其他债权人的优势地位。法官驳回了该观点,认为:在韩国进行的“企业重组”程序并不具有境外效力,也不应对船东对转租租家行使留置权产生任何影响
撤船后的诉请
法官最后分析了要求Fayette 和 Metinvest支付船东自KLC撤船后其继续使用船舶的诉请。
法官首先驳回了因Fayette继续使用船舶而产生一个新合同的观点。基于案件事实,Fayette的行为并不足够表明其有签订新合同的意向。
本案法官适用了The Kos [2012] UKSC 17一案中由商事法院确立并经最高法院认可的原则,即在合法撤船后,经租船人要求船东继续提供船舶供租家使用,则船东有权就提供的服务收取报酬。根据案件事实,法官认为,通过送达还船通知以及对船舶发出进一步指示,Fayette 已经默示地要求船舶继续提供服务。
作为第二层的理由,本案法官认为,原则上,船东有权因为提供“可自由接受”的服务而享有合理价格的报酬。然而,法官并不认为本案中Fayette有义务据此而须向船东作出支付,原因在于:船东有责任履行其提单项下交付货物至目的港的合同义务,换言之,Fayette没有选择接受或不接受上述服务的余地。
鉴于法官已经对提单项下的请求及撤船后要求支付合理报酬的请求作出了判决,因此法官没有就CSAV提出的基于不当得利的替代性诉请作出判决。但他的观点是,如果需要作出判决,他会依据最高法院在The Kos一案中的判决,支持对Metinvest在船东撤船后继续使用船舶的不当得利的请求。
评论
本案法官关于转运运费及转运租金留置权的法律分析与近期The Western Moscow 一案中Clarke法官的观点是一致的。值得一提的是,针对船东在撤船后享有报酬的权利,本案法官适用了最近最高法院在The Kos一案中确立的相关原则。
交流中心
暂无信息!
[共1/0页] [5条/页] [总条数:0]  第  
我要发表评论
  • * 提示:本栏目话题提交后,需要通过审核才能显示
  • 匿      称:*
  • 评论内容:*