很多船东(特别是中小船东或个人船东)投保船舶保险时往往更加关注保费、保险金额和免赔额等偏商业性因素，而不会重视保单内容和保险条款中隐藏的风险。笔者分享近期处理的两起沿海船舶保险纠纷案，以作风险提示。
PART 01
船舶管理人没被列为被保险人而遭保险人追偿
(一)案情简介“A”轮的船舶管理人也是船舶实际经营人，投保是以船舶所有人的名义向保险人投保沿海船舶保险，保单载明的被保险人仅为船舶所有人(没有列入船舶管理人、船舶实际经营人)。后“A”轮发生自沉事故，事故调查报告认为船舶舱盖未关而大风浪天气影响货舱持续进水事故的直接原因，船舶管理人日常安全管理不到位等是事故的间接原因。由于船壳险理赔存在争议，船舶所有人起诉保险公司，一审、二审和最高院再审均认为“A”轮沉没属于多因一果，舱盖不当开启和大风浪是因，其中大风浪是近因，属于承保风险，据此判决保险人承担船壳险下的保险理赔责任。保险公司向船舶所有人作出保险理赔后，向仲裁机构提起仲裁请求[1]，以船舶所有人和船舶管理人之间的合作协议为基础，以事故调查报告关于管理人违反安全管理义务是事故间接原因之一的认定为依据，代位船舶所有人主张船舶管理人存在违约责任，要求管理人就保险人作出的保险理赔承担全部责任。仲裁庭经审理后认为，所有人与管理人是争议的合同相对方，在本案中不具有一致共同利益，故认定管理人为保险代位求偿制度中的第三人，支持保险人向管理人进行代位求偿;事故调查报告查明了船舶管理人日常安全管理不到位，管理人违反了协议下的安全管理义务，调查报告认定了管理人日常安全管理不到位是事故的间接原因之一，据此可以认定管理人违约行为与事故存在一定程度的因果关系，进而酌定管理人承担15%的赔偿责任。
(二)笔者评析本案是一起十分罕见的保险人赔付船舶所有人后，又向船舶管理人进行保险代位求偿的案件。当管理人未被列为被保险人，保险人能否向管理人追偿，涉及到了保险代位求偿制下“第三人”的范围。根据《保险法》第六十条第一款及六十二条的规定[2]，保险人可以向对保险标的的损害造成保险事故的第三人代位求偿，但该第三人不包括被保险人的家庭成员和组成人员。由于法律未对“组成人员”的定义和解释作出明确规定，司法实践对此存在不同的理解。本案中，尽管管理人就是受所有人委托对船舶进行安全管理，且传统理念上普遍认为所有人与管理人均属于“船东”这一利益共同体，以船舶名义对外开展经营活动，船舶保险也是以船舶的利益进行投保，但在当前的司法实践下管理人仍然还是会被排除在“组成人员”之外。
PART 02
船舶改挂靠公司未申请批单，出险后遭拒赔
(一)案情简介“B”轮登记在甲公司名下但实际由个人所有和营运，在保险期间内，“B”轮重新以“光租”的形式转挂靠在乙公司名下，但仍保持以原来的方式经营，故未向保险人办理批单。不过，在“B”轮实际所有人与保险人协商新一年度保险方案时，实际所有人向保险人明确披露了“名义光租、实质挂靠”等事实，保险人亦答复知晓，未提出异议。不久后，“B”轮发生保险事故，向保险人申请理赔时却遭到拒绝，理由是根据保险条款的约定，在保险期间内船舶出现“光船出租”故合同已终止[3]。“B”轮所有人向法院起诉保险人，双方就合同终止条款中的“光船租赁”存在不同的理解。一审法院认为：本案不存在实际光船出租和经营人变更的客观事实。
所有人与光租人进行光租登记的光租合同并非双方的真实意思表示，该合同无效，虽然该无效不得对抗善意第三人，但是保险人在出险前就知晓光船租赁和经营人登记与真实情况不符，事后才以此为由主张合同终止，其行为难言善意，不存在信赖利益保护的余地;
保险条款中“光船出租”指登记外观还是真实法律情况具有模糊性，按照有利于被保险人的方式理解，应理解为其指的是船舶光船租赁的真实情况，而不包括“名义光租、实质挂靠”的情形;
保险条款关于光船出租等事由作为合同终止的约定，目的在于维持保险期间内承保风险的稳定，但案涉船舶始终处于实际所有人的占有、使用和营运下，未因“形式光租、实质挂靠”而导致保险程度显著增加，据此一审法院认定本案不存在因违反保险条款“光船出租”的约定而导致保险合同终止。二审法院维持一审判决。
(二)笔者评析沿海内河水路运输中，挂靠经营是很常见的经营方式，一般是将船舶所有权挂靠在有水路运输资质的船公司名下来办理营运证，本案通过名义光租的方式通过有资质的光租人来办理营运证，也是挂靠经营的一种方式。在本案中，实际所有人在保险期间内进行了“名义光租、实质挂靠”，但未事先申请保险人批改保单，才导致保险人在出险后拒赔。但作为专业水险的保险人，对挂靠经营方式应当是很熟悉的，且在出险前保险人已经明确知晓船舶名义光租实质挂靠的经营方式，也未提出异议，更未提醒应当进行批改单，但却在之后发生保险事故以此为由拒赔，令人不解，倘若该保险期间内船舶未出险，可以预见的是保险人也不会主动提出终止合同并相应退还保费。
PART 03
结语
船舶保险并非简单的商业交易，其背后蕴含着复杂的法律关系和风险，往往在出险理赔时才被暴露出来。船东(特别是中小船东或个人船东)应当增强法律意识和风险防范意识，在投保时应当仔细研究条款内容，尤其涉及除外责任和投保人或被保险人义务等关键条款，必要时可寻求专业人士(如保险经纪人)的帮助。同时，保险人应提高服务质量和服务水平，对容易忽视且有争议的风险应当详尽告知，避免因信息和认知不对称引发纠纷，从而避免信任危机。
[1]船舶所有人和船舶管理人之间的合作协议约定的争议解决方式为仲裁，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第98条认可了非涉外民商事案件中被保险人和第三者在保险事故发生前达成的仲裁协议对保险人具有约束力。[2]《保险法》第六十条第一款规定为“因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利”;第六十二条规定为“除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意造成本法第六十条第一款规定的保险事故外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。”[3]案涉保险条款的完整表述为“除《海商法》另有规定外，在保险期间内，当被保险人或保险船舶发生下列情形之一的，本保险合同自发生之日起自动终止，保险人对保险合同终止前已发生的保险责任仍承担赔偿责任：……(二)被保险船舶被出售、转让、光船出租、征购征用、或其所有人、经营人、管理人发生变更，除非经保险人书面同意……”。
作者介绍
李荣存律师2002年加入敬海，现为厦门分所主任，此前在中国外轮船舶代理公司工作。擅长处理海事海商、海洋工程、航运保险、国际贸易、航运金融等复杂案件。代理的多起案件被收入最高院全国海事审判典型案例、高级人民法院、海事法院典型案例、《商法》优秀争议解决案例。
伍荣森律师毕业后即加入敬海厦门分所，主要处理海事海商、航运保险、船员劳务合同等纠纷案件。
