规则之变：从"收货人首责"到"托运人兜底"
旧《海商法》第86条规定，目的港无人提货或收货人迟延、拒绝提货的，费用与风险由收货人承担。2026年5月1日新法第93条将责任主体变更为“托运人”，并增设两项配套制度：承运人“应当及时通知托运人”，以及收货人“已经行使海上货物运输合同权利”后费用回归收货人的例外条款。该条款的修订是在立法层面完成运输合同相对性的复位，也符合承运人对货物能够在目的港被妥善受领的合理信赖逻辑。
谁是「托运人」?——新法第93条下卖方与货代的风险重构
在FOB交易场景下，买方负责订舱、卖方仅交付货物，二者托运人身份天然分离，那么在新法约束下，原本由海外买方承受的滞箱费、堆存费、退运及销毁费等全部弃货成本，将直接转移至卖方一侧。
FOB卖家的身份与直接风险
《海商法》第42条将托运人区分为两类：订立运输合同的“契约托运人”(通常为FOB买方)，以及交付货物的“实际托运人”(通常为卖方)。旧法框架下，根据最高人民法院2024年发布的指导性案例230号所持立场，由契约托运人对弃货费用负责。所以一旦卖方在操作中未能严格隔离身份——例如由卖方提交订舱托书、以自身名义发出运输指示、或提单shipper栏记载为卖方——就可能被认定为契约托运人，直接面对承运人的全额索赔。
货代的责任传导与追偿困境
国内货代常以自身名义向船公司提交订舱托书并签发货代提单(House B/L)，由此在买方与船公司的运输合同之外，独立建立了货代与船公司之间的运输合同关系——在此关系中，货代相对于船公司即为契约托运人。由此，货代由此面临双向困境：对船公司，必须先行垫付高额费用，否则面临诉讼、信用降级及订舱受限;对货主，若卖方仅为实际托运人且无过错，货代的追偿将缺乏法律依据。此外，货代若欲依据新法第96条代货主行使退运或转卖权，还需出示全套正本提单——而这可能已随信用证流转至海外买方。简言之，在未做任何调整的情况下，货代可能成为新法第93条下“最无辜的买单人”。
托运人的抗辩武器
新法第93条并非单向加重托运人负担——其同时增设了承运人的「及时通知」义务，为托运人提供了切割扩大损失、控制赔偿范围的法定抗辩依据。
及时通知的认定标准
通知义务的立法目的在于使托运人及时知悉弃货事实并采取处置措施，防止滞港费用逐日滚积。通知是否“及时”，以货物完成卸载且无人提货的事实已可合理确认为起算时点，合理期限应结合航次具体情形判断。若承运人在此之后不合理地迟延通知，其间产生的费用即面临被认定为“扩大损失”的风险。
怠于通知的法律后果：扩大损失的切割抗辩
新法第93条但书条款与《民法典》第591条防止损失扩大义务进行了衔接适用，托运人可据此主张承运人怠于通知期间产生的集装箱超期使用费、堆存费等属于可避免的扩大损失，不在托运人赔偿范围之内。实际上即便在旧法时代，此种抗辩观点也早已被司法实践所采纳，如青岛海事法院审理的中海集装箱运输(香港)有限公司诉山东硕响新能源有限责任公司海上货物运输合同纠纷案，货物到港后约六个月承运人才通知托运人，法院判令通知前产生的费用由承运人自行承担。
收货人行权例外的抗辩
新法第93条第二款规定，收货人“已经行使海上货物运输合同权利”而迟延或拒绝提货的，费用由收货人承担。那么如何界定收货人“行使权利”并无明确的规定，在实践中可能存在较大的讨论空间。一般认为，收货人向承运人主张交付货物，变更交货地点或处置货物等，达到收货人确已介入合同履行的情形才能被认定为“行使权利”。如在(2024)辽民终397号案中，辽宁省高级人民法院认为收货人在收到承运人到货通知后是否提货系其权利而非当然义务，若收货人换取了提货单，则视为行使了提取货物的权利并经承运人接受，此时不属于卸货港无人提货，而是收货人迟延、拒绝提取货物，因迟延、拒绝提取货物产生的相关费用应由收货人承担。
以上三重抗辩为托运人提供了法定层面的防御空间，但仅靠抗辩尚不足以完全覆盖弃货风险。如何在合同与流程层面构建更为主动的风险防线，将是后续讨论的重点。
来源：乔嘉健 外贸法研析
